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忠旺回歸A股 或開啟境外上市公司「返鄉」3.0時代

時間:2016 - 04 - 15 字號

  中房股份連續六個漲停既帶給投資者不小的驚喜,又顯得順理成章。4月14日,中房股份再次開盤漲停,收報13.52元,這是繼其4月7日宣布復牌以來的第六個漲停。復牌當天,中房股份即一字漲停,收盤價報8.39元,更為吸引眼球的是,當日早間掛單接近4億股。

 

  中房股份在二級市場的強勁表現,無疑是市場對其重組的首肯。根據雙方此前公告,工業鋁加工行業龍頭企業忠旺作價282億元,將其主業之一的工業鋁擠壓業務置入中房股份,借殼中房股份A股上市。同時,港股公司中國忠旺將專註深加工和鋁壓延兩項業務。至此,忠旺雙平台格局初現。

 

  分析人士認為,境外上市公司無論是中概股企業還是港股公司,此前一些回歸A股的模式無外乎私有化、退市后再進行IPO以及吸收合併、分拆上市等,從行業類別來看,中概股企業多以互聯網公司為主,港股則多是知名房企。這次忠旺的回歸A股,不僅將帶有「香港紅籌回歸第一股」的光環,其分拆主業打造「紅籌+A」模式的創新尤為亮眼。

 

  在經歷中概股各顯神通回歸A股的「1.0」時代,內地企業赴港上市又轉身「返鄉」的「2.0」時代之後,這些境外上市公司回歸A股面臨私有化、拆結構、境內上市排隊等諸多繁瑣程序困擾之時,忠旺通過分拆上市回歸A股,或將開啟境外上市公司步入「返鄉」快車道——「紅籌+A」雙平台的「3.0」時代。

 

  中概股「回」勢洶湧

  隨着近日又一家中概股公司博納影業宣布完成私有化交易,中概股回歸A股的討論再次成為焦點話題。博納影業同時宣布,停止其ADS在納斯達克證券交易所的交易。從美國納斯達克退市后,博納影業將轉戰國內A股上市。

 

  近些年來,中概股一度從廣受追捧到遇冷后的幾輪迴歸潮,可謂冰火兩重天。據不完全統計,2010年一度有40家境內公司赴美IPO,中概股的受捧熱度可謂達到極致。然而好景不長,2011年爆發的中概股危機,又一度使境內企業赴美上市遇冷,此輪風暴中被長期停牌和退市的中概股企業接近50家。經過這輪重創,儘管不乏阿里巴巴這樣的大型境內企業挺進美國資本市場,但並不能改變中概股企業遭遇的估值低和融資難等尷尬境遇。

 

  從去年開始,中概股私有化再次集中爆發。僅去年第二季度,就有奇虎360、中手游、創夢天地、人人、易居中國等20餘家中概股企業收到私有化邀約。另據Dealogic數據,截至去年11月,宣布私有化計劃的中概股總交易額為創紀錄的310億美元,高於此前六年的總和。

 

  如此壯觀的数字,那麼這些國內企業當初為何在目睹幾輪中概股私有化大潮后,仍然前赴後繼地赴美IPO?眾所周知,早前的中概股企業中多為互聯網企業,彼時境內對這類公司上市有着嚴格的監管,以至於一批企業選擇赴美上市,這其中還不乏傳媒和科技類公司。除此之外,2013年A股市場IPO停擺也促成一批企業轉戰境外上市。

 

  然而,在華爾街受到冷遇的中概股們決定私有化的時刻,這條路並不那麼順暢。大多數中概股企業私有化之前遭遇華爾街做空機構的「洗劫」,宣布私有化之後又有集體訴訟風險的圍追,更重要的是,財務成本稍微控制不好,就會入不敷出損失巨大。拋開私有化不說,中概股回歸A股也是充滿曲折。在境內,排隊等候上市的公司動輒成百上千,這條路漫長而又充滿不確定。當然,反向併購或借殼上市也是路徑之一,但並不是對所有公司都適合。

 

  被譽為「中國傳媒第一股」的分眾傳媒,無論是從納斯達克退市還是重回A股都被看作是標誌性事件。2005年,分眾傳媒在美國納斯達克成功上市,由於遭到渾水公司的做空,市值長期被低估等因素,分眾傳媒於2012年聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股等五家機構提交私有化建議,並於2013年完成私有化。

 

  退市之後,分眾傳媒的回歸A股之路也是充滿了曲折。分眾傳媒先是看中宏達新材,擬作價457億借殼,與其聯姻不成之後又迅速尋找下家,選中七喜股份,最終於2015年底完成借殼上市。

 

  類似分眾傳媒這樣一些中概股公司成功回A股上市,無疑也將為其他中概股企業的「歸」途提供借鑒。

 

  分析人士表示,博納影業的回歸,或只是新一輪中概股私有化浪潮的一例,近年有一大批中概股企業紛紛私有化,這些原本在境外上市的公司也將成為未來A股市場的重要組成部分。

 

  港股「返鄉」各顯神通

  境外上市公司中,除了中概股頻頻上演私有化的戲碼,近幾年港股回歸A股的企業也不在少數。近日萬達商業的退市更是將市場關注的目光引向房地產行業,事實上,去年綠地控股借殼金豐投資登陸上交所,當天市值一度突破3000億元,展現了A股市場的高市值誘惑。

 

  一時間,實力房企對回歸A股趨之若鶩。實際上,上海復地在2011年的私有化退市,已經為這些房企做了一個示範,於是才有了房企們在上市后不久就開始着手回歸A股上市的程序。為了順利回歸A股,港股公司也是各顯神通。以地產企業為例,萬達商業與富力地產籌劃回歸A股,萬科、中海、碧桂園、恆大地產則紛紛嘗試分拆上市。值得注意的是,恆大地產分別將恆大足球、恆大文化、恆大冰泉分拆在新三板掛牌,為港股公司回歸另闢出路。

 

  值得深思的是,上述一大批房地產企業為代表的港股公司為何要回歸A股?分析人士表示,市值偏低成為上述港股上市公司的隱痛。同時,A股市場的高估值,以及隨之而來的融資能力極具誘惑力。

 

  知名經濟學家宋清輝表示,除了兩地市場的估值差之外,港股海外投資者居多,而內資企業客戶主要集中在內地,回歸A股有助於提高這些公司在內地的知名度。

 

  事實上,除了上述一大批地產系港股對回歸A股進行「大操大辦」,去年徽商銀行、哈爾濱銀行、盛京銀行等香港上市的城商行申請A股再發行的計劃也很是吸引眼球,今年以來,又有青島港、綠色動力環保、中國太平等多家港股公司對回歸A股市場蠢蠢欲動。

 

  忠旺樹立實業回歸範本

  儘管在中概股、港股在內的境外上市公司中,已經掀起了一場退市風暴,然而,這並不意味着所有的境外上市公司都要跟風,畢竟這是企業進行資本運作的一種或幾種方式而已,究其根本還要視自身情況而定。

 

  最近,忠旺分拆主業A股上市,以及其「紅籌+A」的雙平台模式就為境內外上市公司的資本棋局打開了新的思路。

 

  3月22日,中國忠旺發布公告稱,其間接全資附屬公司忠旺精製與中房股份訂立資產轉讓協議。根據協議,中房股份同意以人民幣282億元的預估對價購買遼寧忠旺全部股權,忠旺精製同意以人民幣2億元的預估對價購買新疆資產,兩項對價將相互抵消,差額將以中房股份向忠旺精製發行約39.3億股對價股份的方式支付。

 

  根據上述公告,交易完成后,遼寧忠旺將併入中房股份;中房股份將向忠旺精製配發和發行代價股份,相當於中房股份經發行代價股份87.16%之股權;中房股份將成為中國忠旺間接非全資附屬公司,主要經營工業鋁擠壓業務。

 

  此舉也引發了市場對境內外融資雙平台模式的思考。忠旺的分拆上市無疑是模式創新,通過分拆主業借殼中房搭建A股資本市場平台,同時,港股公司中國忠旺專註頗具潛力的深加工和鋁壓延兩項主業,兩個平台相輔相成,有助於優化公司治理結構。

 

  此外,尤為值得關注的是,境外上市公司回歸A股的浪潮中,忠旺作為全球第二大、亞洲最大的高附加值工業鋁擠壓產品研發製造商,是鮮有的實業企業「返鄉」代表。忠旺這次的資本運作路徑,無疑為港股上市公司中的製造業企業提供示範。

 

  港股上市公司中,製造業企業不在少數。據不完全統計,2009年香港主板上市的內地企業中,就不乏中國忠旺、中糧包裝、華潤水泥、龍源電力、國葯控股、金隅股份、冶金科工等企業,其中製造業企業佔比有壓倒性優勢。