中國忠旺控股有限公司(「公司」)

董事會(「董事會」)之審核委員會職權範圍書

一、組織

董事會於2008年8月20日舉行的會議上決議於董事會轄下成立一個審核委員會。(「委員會」)

二、成員

1、委員會須有不少於三名成員及其成員必須為非執行董事。

2、委員會大多數成員（「成員」）須為《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂者)(「《上市規則》」）所指的獨立非執行董事，其中最少有一位須為具備《上市規則》第3.21條所規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 

3、委員會主席須由董事會委任及罷免，但委員會主席須為獨立非執行董事。 

4、委員會的所有成員均由董事會委任，並可由董事會全權酌情罷免。董事會須按照《上市規則》或法律規定的要求，更改委員會的成員組合。 

5、本公司現任負責審計公司賬目的核數師事務所的前任合伙人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年期內，不得擔任委員會成員： 

(a)其終止為該事務所合伙人的日期；或

(b)其不再享有該事務所的財務或經濟權益的日期。 

6、本公司的公司秘書為委員會的秘書。委員會的秘書須在任何委員會成員對於舉行委員會會議的程序及委員會的權限及責任的提出諮詢時作出詳細回復。 

三、權力

1、董事會授權委員會按照其職責範圍進行任何調查。委員會有權向任何僱員索取任何所需數據，而所有僱員亦獲指示與委員會合作，滿足其要求。 

2、董事會授權委員會向外諮詢法律或其他獨立的專業意見；如有需要，可邀請具備有關經驗及專業知識的外界人士出席會議；董事會須確保委員會有足夠的資源以履行其職責；及本公司須負責支付所有有關費用。 

四、職責

委員會的職責包括以下方面： 

A.與本公司外聘核數師的關係

1、主要負責就有關外聘核數師的委任、續聘或解聘向董事會提出建議，以及審核及批准其酬金、聘任條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題。 

2、按適用會計守則檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會可以決議決定採納下列程序： 

(a)研究公司與外聘核數師之間的所有關係（包括非核數服務）；

(b)每年向外聘核數師索取數據，了解外聘核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合伙人及職員的規定。 

3、委員會應在核數工作開始之前與外聘核數師討論核數性質、範疇以及有關申報責任。 

4、制定及執行有關聘請外聘核數師提供非核數服務的政策。( 就此條而言，外聘核數師的定義包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。）委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議 。

B、審閱本公司的財務資料

5、監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目，半年度報告及季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： 

(a)會計政策及實務的任何更改； 

(b)涉及重要判斷的地方； 

(c)因核數而出現的重大調整； 

(d)與企業持續經營的假設及任何保留意見； 

(e)是否遵守適用會計準則；及

(f)是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定。 

6、就上述第B5項而言： 

(a)委員會成員應與公司的董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的外聘核數師開會兩次；及

(b)委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務彙報職員、內控部門或外聘核數師提出的事項。 

C、監察本公司的財務申報制度、內部監控及風險管理程序

7、檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統（包括檢討由內控部門對公司及其附屬公司的內控程序及標準出具的報告)。

8、與公司管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。 

9、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的對調查結果的響應進行研究。 

10、若公司設有內部審核部門，委員會須確保內部核數師與外聘核數師的工作得到協調，並確保內部審核部門在公司內部有足夠資源運作，且在本公司內擁有適當的地位。委員會並須檢討及監察其成效。 

11、檢討集團的財務、會計政策及實務。 

12、檢查外聘核數師給予公司管理層的審核情況說明函件、核數師就會計記錄、財務賬目或內部監控向管理層提出的任何重大疑問及公司管理層作出的回應。 

13、確保董事會及時響應於外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件中提出的事宜。 

D 、其他職責

14、向董事會報告本職權範圍所載列的事項。 

15、研究其他由董事會所界定的課題或事項。 

16、將有關遵循事項的內控事宜提交公司治理委員會（如適用）。

17、檢討有關公司僱員可暗中就財務彙報、風險管理、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的安排，並確保有適當安排讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。 

18、擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，監察二者之間的關係。 

19、制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來者（如客戶及供貨商）可暗中向委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注。 

五、彙報

1、委員會須直接向董事會彙報其決定或建議，但受法律或監管規定限制者除外。

2、委員會秘書應將委員會的會議記錄及報告向董事會全體成員傳閱。

六、委員會會議

1、會議次數 

委員會須就由內控部門對公司及其附屬公司的內控程序及標準出具的報告舉行會議（「內控程序會議」)，及每年須至少舉行兩次會議（其中可包括內控程序會議)。外聘核數師如認為有需要，可要求召開會議。 

2、通知 

除非獲得所有成員一致豁免，否則任何委員會會議的通知必須在開會之前5天發出。委員會秘書須確保所有委員要求商討的事項載於會議議程內。不論通知期長短，成員若出席會議，則表示該成員已放棄按規定期限發出通知的要求。若任何續會與原會的相隔時間不足5天，則毋須再次發出通知。 

3、法定人數 

委員會開會議決事項所需的法定人數應為 

(a)任何兩名成員；及

(b)出席會議的委員過半數須為獨立非執行董事。 

4、出席會議 

委員會成員可親自參加或通過電話會議或通過所有與會者均能相互聽見的其他通訊設施來參加會議。 

除非委員會另有要求，否則以下人士通常應出席委員會的會議： 

(a)外聘核數師的代表； 

(b)內控部門的主管； 

(c)首席財務官； 

(d)公司秘書。 

董事會的其他成員亦可出席委員會會議，但只有委員會成員可在該等會議上投票。 

5、決議 

委員會的決議案須由多數票通過，亦可以一致書面決議的方式通過。會議可以透過親自出席、電話會議、視像會議的方式舉行。 

6、會議記錄 

委員會秘書應保存委員會會議的完整記錄，詳細說明委員會考慮的事項（包括任何委員提出的須注意的事項及反對意見)及有關決議的內容及投票結果。委員會會議記錄的初稿及最終定稿應在會議結束后的合理時間內先後發送所有成員以供審閱及存檔。 

所有委員會會議的會議記錄在發送予委員會成員時亦同時發送予董事會的其他成員。

七、本職權範圍文件的刊發

本職權範圍文件將於聯交所網站及本公司網站列載。 

八、附則

本職權範圍書經董事會審議通過，並在公司發行的股份在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日起生效並實施。本職權範圍書經董事會修訂，適用於公司自二零一九年一月一日起的及之後的財政年度。董事會有權根據香港聯合交易所有限公司公布的對《上市規則》不時的修訂就本職權範圍書作修訂和解釋。